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招商蛇口:华央投资企业有限公司拟受让深圳市招商蛇口资产管理有限公司持有的北京华商大厦有限公司33%股权所涉及的北京华商大

发布时间:19-12-03 04:12:17 作者:家具设计 浏览量:

招商蛇口:华央投资企业有限公司拟受让深圳市招商蛇口资产管理有限公司持有的北京华商大厦有限公司33%股权所涉及的北京华商大厦有限公司股东全部权益价值资产评估报告

  时间:2019年08月26日 22:36:00 中财网  

 
原标题:招商蛇口:华央投资企业有限公司拟受让深圳市招商蛇口资产管理有限公司持有的北京华商大厦有限公司33%股权所涉及的北京华商大厦有限公司股东全部权益价值资产评估报告

招商蛇口:华央投资企业有限公司拟受让深圳市招商蛇口资产管理有限公司持有的北京华商大厦有限公司33%股权所涉及的北京华商大


目录
声明 ........................................................................................................................................................... 2
资产评估报告摘要 ................................................................................................................................... 4
资产评估报告正文 ................................................................................................................................... 6
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ............. 6
二、评估目的 ................................................................................................................................. 11
三、评估对象和评估范围 .............................................................................................................. 12
四、价值类型及其定义 .................................................................................................................. 18
五、评估基准日 .............................................................................................................................. 18
六、评估依据 ................................................................................................................................. 19
七、评估方法 ................................................................................................................................. 21
八、评估程序实施过程和情况 ...................................................................................................... 34
九、评估中的假设和限制条件 ...................................................................................................... 35
十、评估结论 ................................................................................................................................. 38
十一、特别事项说明 ...................................................................................................................... 41
十二、资产评估报告使用限制说明............................................................................................... 44
十三、资产评估报告日 .................................................................................................................. 45
附件(除特别注明外,以下均为复印件)

一、经济行为文件

二、华央投资企业有限公司及深圳市招商蛇口资产管理有限公司企业法人营业执照

三、北京华商大厦有限公司企业法人营业执照

四、北京华商大厦有限公司基准日审计报告、2016年-2017年审计报告

五、北京华商大厦有限公司不动产权利文件

六、资产评估委托人承诺函(原件)

七、资产评估占有方承诺函(原件)

八、资产评估机构及资产评估师承诺函(原件)

九、上海立信资产评估有限公司营业执照

十、上海市财政局备案公告

十一、参加本评估项目的人员资格证书

十二、资产评估委托合同






声 明

本声明系信资评报字[2019]第30027号资产评估报告不可分割的部分。


我们接受委托,遵循国家有关资产评估的法律法规,恪守资产评估准则,按照公
认的资产评估方法,对华央投资企业有限公司及深圳市招商蛇口资产管理有限公司共
同委托评估的资产进行了评估。我们谨就本项评估声明如下:

(一)本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会
发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。


(二)委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违
反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。


(三)本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机
构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。


(四)本资产评估机构及其资产评估专业人员提示本资产评估报告使用人应当正
确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是
对评估对象可实现价格的保证。


(五)本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准
则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。


(六)本资产评估机构及其资产评估专业人员按委托人指定的评估对象和范围进
行了评估,委估资产和负债的详细清单由委托人和被评估单位提供,并经其签章确认。

我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注,我们敬请有关当事方高度
注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。


(七)本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象在过
去、现时和将来都没有利益关系;与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。


(八)本资产评估机构及其资产评估专业人员执行本项资产评估业务的目的是对
委估资产所具有的价值进行分析估算并发表自己的专业意见,我们不会为当事人的决


策承担责任。我们敬请报告使用者注意,评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件
下成立,并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。


(九)本资产评估机构及其资产评估专业人员对评估对象的法律权属状况给予了
必要的关注,依法对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证,但是我们仅对委估
资产的价值发表意见,我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得
作为任何形式的产权证明文件使用。


(十)本资产评估机构及其资产评估专业人员对房屋建筑物和设备等实物资产的
勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况,未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到
的部位,我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定,我们的评估以委托人
提供的资料为基础,如果这些评估对象的内在质量有瑕疵,评估结论可能会受到不同
程度的影响。


(十一)本资产评估机构及其资产评估专业人员对委估资产价值所做的分析、判
断受本报告中的假设和限制条件的约束,评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。

为了合理地正确使用本评估报告,我们敬请资产评估报告使用人应当密切关注本报告
的“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”。


(十二)本资产评估报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的服务和送交财产
评估主管部门审查使用,本评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府
管理部门或依据法律需公开的情形外,未经本资产评估机构许可,报告的全部或部分
内容不得发表于任何公开的媒体上。







华央投资企业有限公司拟受让深圳市招商蛇口
资产管理有限公司持有的北京华商大厦有限公司
33%股权所涉及的北京华商大厦有限公司
股东全部权益价值资产评估报告

摘 要

信资评报字[2019]第30027号

以下内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估
结论,应当阅读资产评估报告正文。


本公司——上海立信资产评估有限公司接受华央投资企业有限公司及深圳市招
商蛇口资产管理有限公司委托,按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚
持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对华
央投资企业有限公司拟实施股权收购而涉及的北京华商大厦有限公司股东全部权益
价值在2018年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

评估对象:北京华商大厦有限公司的股东全部权益价值。


评估范围:北京华商大厦有限公司的全部资产和负债。根据北京华商大厦有限公
司2018年12月31日资产负债表,总资产账面值为6,465.01万元,负债账面值为
6,906.56万元,净资产账面值为-441.55万元。


评估基准日:2018年12月31日

评估目的:股权转让

价值类型:市场价值

评估方法:资产基础法、收益法

评估结论:经评估,北京华商大厦有限公司评估基准日的股东全部权益价值为人
民币73,852.92万元,大写人民币柒亿叁仟捌佰伍拾贰万玖仟贰佰元。


评估结果汇总如下:


评估结果汇总表

评估基准日:2018年12月31日 金额单位:万元

项目

账面值

评估值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A

流动资产

1,709.47

1,709.36

-0.11

-0.01

非流动资产

4,755.54

79,038.67

74,283.13

1,562.03

其中:投资性房地产净额

4,527.96

78,990.00

74,462.04

1,644.49

固定资产净额

227.58

48.67

-178.91

-78.61

资产总计

6,465.01

80,748.03

74,283.02

1,149.00

流动负债

6,895.11

6,895.11

0.00

0.00

非流动负债

11.45

0.00

-11.45

-100.00

负债总计

6,906.56

6,895.11

-11.45

-0.17

净资产(所有者权益)

-441.55

73,852.92

74,294.47

16,825.83



对评估结论产生影响的重大假设前提和特别事项:

1、本次评估,仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评估,未考虑可能存
在的账外资产及负债对股东权益的影响。


2、因企业运营规划有所调整——华商大厦拟在2019年度之后对大厦进行停业翻
新大修或改建,清查时租赁合同剩余期均已短于一年期,因此本次评估中对投资性房
地产全部做市场租金测算(客观收益),不再考虑租约租金及租期对估值的限制。


根据上述情况,本次收益法评估中相关收入的预测均基于投资性房地产市场租金
测算(客观收益)。同时,本次企业价值收益法评估仅对应企业实际经营范围对主楼
及过街楼的相关出租收入进行预测,闲置的附楼作为非经营性资产加回。


本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为,提供价值参考依据,评估结论的使
用有效期为一年,即自2018年12月31日至2019年12月30日有效。


为了正确使用评估结论,请报告使用者密切关注本报告中的“资产评估报告声明”、
“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”及其对评估结论的影响。









华央投资企业有限公司拟受让深圳市招商蛇口
资产管理有限公司持有的北京华商大厦有限公司
33%股权所涉及的北京华商大厦有限公司
股东全部权益价值资产评估报告

正 文

信资评报字(2019)第30027号

华央投资企业有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司:

本公司—上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照有关法
律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采
用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对华央投资企业有限公司
拟实施股权收购而涉及的北京华商大厦有限公司的股东全部权益价值在
2018年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评
估报告使用人概况

(一)委托人

委托人一:华央投资企业有限公司

委托人二:深圳市招商蛇口资产管理有限公司

统一社会信用代码:91440300335368595T

类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)


住所: 深圳市南山区南山街道前海航海路1092号招商局物流示范基
地运作楼2楼

法定代表人:孙承铭

注册资本:人民币1500万元

成立日期:2015年5月7日

经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理(不含限
制项目);企业管理;商业信息咨询;自有物业租赁(法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);计算
机软件及系统技术开发、集成、技术咨询服务;计算机硬件设备销售;数
据处理及数据库技术服务。在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经
营。


营业期限:自2015年5月7日至不约定期限

(二)被评估单位

1、企业注册登记信息

统一社会信用代码:91110105625906507P

企业名称:北京华商大厦有限公司

类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

住所:北京市朝阳区朝外延静西里2号

法定代表人:周跃球

注册资本:美元502.4万元

经营范围:出租写字间;机动车停车服务;物业管理;酒店管理;出
租商业用房。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开


展经营活动。)

营业期限:自1988年5月21日至2038年5月20日

2、企业性质及历史沿革

北京华商大厦有限公司,原名称为“北京招商宾馆有限公司”,成立于
1988年5月,由北京市朝阳区高碑店农工商总公司、招商局(北京)企
业有限公司和香港华央投资企业有限公司出资组建。公司成立时股权结构
如下:

股东名称

出资
比例

出资金额

(万美元)

出资方式

北京市朝阳区高碑店农工商总公司

33%

165.792

9760平方米的15年土地使用权作价出资

招商局(北京)企业有限公司

33%

165.792

78间客房的西附楼及其附属设施作价出资

香港华央投资企业有限公司

34%

170.816

现金

合计

100%

502.4



注:北京市朝阳区高碑店农工商总公司后更名为北京兴隆投资集团有限责任公司;香港华央投资企业有限公司应
为华央投资企业有限公司,以下均称“华央投资企业有限公司”。




上述出资业经北京会计师事务所(88)京会字第613号《验资报告》
查验。


2007年8月,北京华商大厦有限公司召开第七届第四次董事会。经
会议决议,由股东华央投资企业有限公司以 6,199.61万元人民币收购北
京兴隆投资集团有限责任公司(原北京市朝阳区高碑店农工商总公司)33%
的股权。该次收购完成后,因华央投资企业有限公司为招商局全资企业,
自此北京华商大厦有限公司属招商局全资子公司。


2018年5月,深圳市招商蛇口资产管理有限公司吸收合并招商局(北
京)企业有限公司,招商局(北京)企业有限公司所持北京华商大厦有限
公司33%股权转深圳市招商蛇口资产管理有限公司持有。经该次股权变更,
公司股权结构如下:


股东名称

出资比例

出资金额

(万美元)

深圳市招商蛇口资产管理有限公司

33%

165.792

华央投资企业有限公司

67%

336.608

合计

100%

502.4



截至评估基准日,上述股东、股权比例未发生变化。


华商大厦由华森建设设计院设计,原设计规划是准备建设一座中档标
准的涉外旅游饭店。1988年5月开始建设,1989年11月北京市政府决定
该工程停缓建设。历经4年的停缓建设期之后于1993年8月恢复建设。

但此时酒店市场开始趋于饱和状态,而写字楼市场正处于方兴未艾之时,
于是经第二届第一次董事会商议决定改酒店为商务写字楼。经过了8个月
的准备期,于1994年4月开始正式施工,1996年8月底竣工。


华商大厦酒店部(西附楼),前身为“京阳饭店”和“招商宾馆”,1997
年5月经公司第三届第一次董事会商议决定重新进行装修改造,于当年的
11月开工,总投资为665万元,于1998年4月竣工并通过质检和消防验
收。重装之后的酒店为一家二星级的涉外商务、旅游酒店,现因酒店存在
安全隐患,目前处于停业状态。


华商大厦基本情况:占地面积9,761.30平方米;总建筑面积30,634.29
平方米,其中主楼27,250.54平方米、西附楼3,383.75平方米。


主楼为写字楼,地面以上18层,其中首层出租给银行及邮局、商务
中心、民航售票、美容美发等配套的服务性单位,二层出租给酒楼用于餐
饮经营,其他楼层均为商务办公用房;地下两层,主要是停车场、设备用
房、职员餐厅、库房、人防工事等。


西附楼为酒店部,地面以上6层,客房80间(70个标间、10个套间)
以接待国内商务客人为主,会议和旅游团为辅。



东附楼为临时建筑,原为锅炉房,2005年将其改造成两层的独栋写
字楼,可出租面积730平方米,租给了两家公司作为办公用房。


3、资产、负债结构和经营状况

单位:万元

项目

2016年

2017年

2018年

总资产

5,462.87

5,651.54

6,465.01

总负债

7,192.76

7,012.98

6,906.56

净资产

-1,729.88

-1,361.44

-441.55



备注:金额单位为万元,2016年度总负债金额有四舍五入产生的0.01尾数差异。


单位:万元

项目

2016年

2017年

2018年

一、营业总收入

3,007.08

2,906.70

2,986.21

其中:营业收入

3,007.08

2,906.70

2,986.21

二、营业总成本

2,278.69

2,382.35

1,775.35

其中:营业成本

1,378.21

1,470.20

898.79

营业税金及附加

390.71

441.56

455.34

销售费用







管理费用

509.76

472.33

424.22

财务费用

0.01

-1.74

-3

资产减值损失







信用减值损失







加:其他收益







投资收益







净敞口套期收益







公允价值变动收益







资产处置收益



-31.81



三、营业利润

728.39

492.54

1,210.86

加:营业外收入

2.51

2.53

23.01

其中:政府补助



1.2

21.27

减:营业外支出

0.36

0.18



四、利润总额

730.54

494.9

1,233.87

减:所得税

186.95

126.46

313.99

五、净利润

543.59

368.44

919.89



上述数据中,2018年度数据摘自德勤华永会计师事务所(特殊普通
合伙)广州分所出具的无保留意见审计报告(文号:德师广州报(审)字
(19)第P00012号);2017年度数据摘自信永中和会计师事务所(特殊


普通合伙)出具的无保留意见审计报告(文号:XYZH/2018BJA20082),
2016年度数据摘自信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保
留意见审计报告(文号:XYZH/2017BJA20061)。


4、企业经营场所情况介绍

北京华商大厦有限公司目前办公场所位于华商大厦三层。


5、会计政策及主要税率

北京华商大厦有限公司执行《企业会计准则》。


税务机关隶属于国家税务总局北京市朝阳区税务局,为增值税一般纳
税人,具体适用税率如下:

税种

计税依据

税率

增值税

应税收入

5%

城市维护建设税

应纳流转税税额

7%

教育费附加

应纳流转税税额

3%

地方教育费附加

应纳流转税税额

2%

土地使用税

应税土地的实际占用面积

24元/平方米

房产税(未出租部分)

房屋原值的70%

1.2%

房产税(已出租部分)

合同收入

12%

企业所得税

应纳税所得额

25%



(三)委托人与被评估单位的关系

本评估项目的委托人—华央投资企业有限公司及深圳市招商蛇口资
产管理有限公司系被评估单位—北京华商大厦有限公司的股东。


(四)资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者

除与该经济行为相关的法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之
外,无其他评估报告使用者。


二、评估目的

根据招蛇口发资金字〔2017〕783 号《关于招商局集团吸收合并招商


局(北京)企业公司等相关事项的再请示》及招发战略字〔2017〕704 号
《关于吸收合并招商局(北京)企业公司等有关事宜的批复》,华央投资
企业有限公司拟受让深圳市招商蛇口资产管理有限公司持有的北京华商
大厦有限公司33%股权。


根据本次股权转让经济行为的需要,对北京华商大厦有限公司纳入评
估范围的相关资产和负债进行评估,为该股权转让经济行为提供价值参考。


三、评估对象和评估范围

本次评估的对象为北京华商大厦有限公司的股东全部权益价值,评估
范围为北京华商大厦有限公司申报的在2018年12月31日的全部资产和
负债。具体为:

1、评估对象和评估范围

企业申报的表内资产及负债对应的会计报表经德勤华永会计师事务
所(特殊普通合伙)广州分所审计,其具体类型和账面金额如下:

截止日期:2018年12月31日 金额单位:人民币元

项目

账面金额

一、流动资产合计

17,094,649.77

货币资金

16,936,838.18

其他应收款净额

91,181.90

存货净额

23,554.96

其他流动资产

43,074.73

二、非流动资产合计

47,555,417.49

投资性房地产净额

45,279,632.60

固定资产净额

2,275,784.89

三、资产总计

64,650,067.26

四、流动负债合计

68,951,071.15

应付账款

1,764,258.54

预收账款

1,710,973.41

应付职工薪酬

2,418,050.25

应交税费

759,246.36




项目

账面金额

其他应付款

62,298,542.59

五、非流动负债合计

114,525.00

其他非流动负债

114,525.00

六、负债总计

69,065,596.15

七、净资产

-4,415,528.89



委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围
一致,且已经过德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所审计,
审计报告为无保留意见。


2、企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产,申报范围内无表外
资产。


3、评估范围中的主要资产情况

根据企业评估填报的资料,被评估单位的主要资产具体情况如下:

(1)流动资产

流动资产账面金额17,094,649.77元,包括货币资金、其他应收款、
存货和其他流动资产。


货币资金账面值16,936,838.18元,仅为银行存款1项。企业银行存
款有2个人民币银行账户。


其他应收款账面值91,181.90元,共有3户明细,系应收公司内部存
款和代垫款等,其账龄均在1年以内。


存货账面值23,554.96元,具体分为原材料9,692.00元和在用低值易
耗品13,862.96元。


其他流动资产账面金额43,074.73元,系待抵扣的增值税。


(2)非流动资产


非流动资产账面金额47,555,417.49元,分别是投资性房地产和固定
资产。


投资性房地产账面值45,279,632.60元。账面构成主要包括建筑物、
土地使用权(划拨转出让补地价)、附属设备及设施。


投资性房地产已办理《房屋所有权证》及《国有土地使用证》,证载
情况如下:

房屋所有权证

权证编号

X京房权证市港澳台字第013887号

房屋所有权人

北京华商大厦有限公司

房屋坐落

朝阳区延静西里2号1号楼,2号楼,3号楼

房屋建筑面积

30,634.29

国有土地使用证

权证编号

京朝国用(2007出)第0422号

土地使用权人

北京华商大厦有限公司

座落

朝阳区延静西里2号华商大厦

地类(用途)

综合、商业、地下车库

使用权类型

出让

终止日期

综合、地下车库:2057.08.16;商业:2047.08.16

使用权面积

9,761.30

其中:独用面积

9,761.30



建筑物概况:

华商大厦由1幢地下2层地上18层的主楼、1幢6层附楼以及2幢
楼之间的过街楼构成。主楼裙房1-2层商业用途, 3-18层办公,裙房外
墙石材,上部外墙面砖,铝合金窗,玻璃旋转门,玻璃弹簧门,大堂及电
梯厅石材地坪,办公楼层公共部位矿棉板吊顶,镜面地砖地坪。华商大厦
原设计为宾馆结构布局,造成大楼单元结构多以中小户型为主,且房间异
形单元较多,北侧部分房间无窗,部分紧临大厦空调冷却塔噪音较大。华
商大厦目前地下车位41个,地上车位41个,共82个。


华商大厦主楼及过街楼尚在出租经营中,附楼宾馆于2009年停业至


今,已空置多年。


华商大厦位于东三环及东四环间,地处红庙商圈,靠近北京电视台、
中央电视台新址,距国贸及长安街2.5公里,距首都机场25公里车程40
分钟,距北京南站火车站15公里车程30分钟,周边公交线路有342、388、
364、488、608等,1公里内有地铁1号线大望路站以及地铁14号线东段、
地铁6号线金台路站,交通较为便利,周边配套成熟,环境一般。


据戴德梁行发布的报告显示,2018年第四季度,新项目的入市拉动
全市甲级写字楼总存量攀升至1,058.0万平方米,全市空置率环比上涨0.2
个百分点达8.1%。核心商圈虽然没有新增供应,但受部分企业撤离和缩
小承租面积的影响,空置率较上季度微升0.4个百分点,为3.8%。市场需
求低迷导致成交租金出现松动。自2018年下半年,受经济走势的不明朗
以及金融和互联网行业租赁需求放缓等多重因素的影响,北京写字楼市场
租赁成交出现小幅下滑。全市下半年写字楼市场净吸纳量仅为68,592平
方米,较2017年同期下降53.9%。此外,由于五大核心商圈有限的可用
面积和维持高位的租金水平令很多企业在租赁选址时更加谨慎,全年净吸
纳量也仅为18,212平方米。租赁成交的放缓加之年关将至,部分业主为
达成年度租赁指标试图通过降低租金的方式来争取更多租户,四季度写字
楼市场成交租金开始出现松动,全市写字楼有效净租金环比下降0.7%,
按建筑面积计算达每月每平方米人民币400.1元,五大核心商圈有效净租
金环比下降0.6%,按建筑面积计算达每月每平方米人民币439.96元。


两大商务区正在崛起未来通州商务区和丽泽金融商务区将成为北京
写字楼市场的两个主力商圈。通州商务区将以聚集金融、高端服务业为重


点,目前吸引了国有银行、城市商业银行和保险公司等金融企业在区域内
购置大面积的写字楼项目,随着金融企业在通州区的大量聚集,未来将为
其他产业进驻通州起到强大的带动作用。除了已入市的三个项目,未来三
年丽泽金融商务区将继续迎来约108万平方米的写字楼对外出租,随着新
机场航站楼和周边基础设施的逐步完善,丽泽金融商务区将吸引更多企业
租户关注。


固定资产账面原值15,135,646.02元,账面净值2,275,784.89元,分为
房屋建筑物和设备两类。其中:

房屋建筑物类账面原值3,551,062.91元,账面净值420,928.05元,为
未出租的西附楼以及园内道路、锅炉房等辅助用房和设施。


设备类账面原值11,584,583.11元,账面净值1,854,856.84元,具体分
为机器设备、车辆和电子设备。其中:机器设备账面原值9,254,112.97元,
账面净值1,491,706.06元,共107项,主要为消防报警、低压配电柜、高
压真空柜等大楼配套设备;车辆账面原值1,948,110.14元,账面净值
259,051.58元,具体为7辆公务用车,其中大型普通客车1辆、小型普通
客车3辆、小型轿车3辆;电子设备账面原值382,360.00元,账面净值
104,099.20元,主要为电脑、投影仪、数码相机等办公设备和对讲机等。


委估设备均为外购,其购置时间为1997-2018年间,机器设备、电子
设备均存放在位于华商大厦的各办公场地内,车辆停放于车位。


(3)流动负债

流动负债账面金额68,951,071.15元,包括应付账款、预收账款、应
付职工薪酬、应交税费和其它应付款。



应付账款账面值为1,764,258.54元,共有明细10项,系应付的工程
款和应付押金。


预收账款账面值为1,710,973.41元,有明细64项,系预收租赁费。


应付职工薪酬账面金额2,418,050.25元,共有明细4笔,系应付年终
奖、佣金、补充医疗保险和计提的工会经费。


应交税费账面金额759,246.36元,共有明细6笔,系企业应交的增值
税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加及代扣
代缴的个人所得税。


其他应付款账面值62,298,542.59元,共有明细10笔,系应付关联方
往来款、投标保证金和押金等。


(4)非流动负债

非流动负债账面金额114,525.00元,全部为其他非流动负债,具体为
锅炉低氮改造以奖代补款。


4、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金
额(或者评估值)

审计报告(文号:德师广州报(审)字(19)第P00012号);审计报
告(文号:XYZH/2018BJA20082);审计报告(文号:XYZH/2017BJA20061)。


除上述纳入评估范围的资产、负债外,北京华商大厦有限公司承诺无
其他应纳入评估范围的账外资产及负债,上述委托评估对象和范围与经济
行为涉及的评估对象和范围一致。



四、价值类型及其定义

本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。


所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。


本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、评
估假设及评估对象自身条件等因素。


五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2018年12月31日。


确定评估基准日的理由为:

月末会计报表完整准确,便于资产清查;

尽可能接近评估目的的实现日期。


本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。


所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各
类商品、生产资料和劳务价格基本稳定,人民币对外币的市场汇率在正常
波动范围之内,因而,评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格
时点的不同而受到实质性的影响。


本项评估中与评估基准日有关的主要费率为:

中国人民银行贷款利率:

一年以内(含一年)4.35%;

一至五年(含五年)4.75%;

五年以上 4.90%。



六、评估依据

(一)法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);

2、《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第12届全国人大
常委会第六次会议修正);

3、《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人
民代表大会常务委员会第十一次会议修订通过);

4、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届
全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

5、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委
员会令12号);

6、《国有资产评估管理办法》(1991年国务院91号令);

7、《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号);

8、《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32
号);

9、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委
产权[2006]274号);

10、《国有资产评估管理办法施行细则》(原国家国有资产管理局发布
的国资办发[1992]36号);

11、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014);

12、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届


全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订通过);

13、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》;

14、其他有关法规和规定。


(二)评估准则依据

1、《资产评估基本准则》(财资[2017]43号);

2、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);

3、《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号);

4、《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号);

5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);

6、《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号);

7、《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号);

8、《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38号);

9、《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)

10、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号);

11、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);

12、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);

13、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号);

14、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和
资产评估指导意见。


(三)行为依据

1、招蛇口发资金字〔2017〕783 号《关于招商局集团吸收合并招商
局(北京)企业公司等相关事项的再请示》;


2、招发战略字〔2017〕704 号《关于吸收合并招商局(北京)企业
公司等有关事宜的批复》;

3、资产评估委托合同。


(四)产权依据

1、营业执照;

2、公司章程;

3、《房屋所有权证》(X京房权证市港澳台字第013887号);

4、《国有土地使用证》(京朝国用(2007出)第0422号);

5、其他产权证明资料。


(五)取价依据

1、中国人民银行公布的存贷款利率、长期国债利率、汇率等;

2、国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件;

3、审计报告;

4、公司提供的部分合同、协议等;

5、评估人员现场勘察记录;

6、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。


七、评估方法

(一)评估方法的选取

企业价值评估的基本方法有三种,即市场法、收益法和资产基础法。


市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接比
较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基


本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。


收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价
值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一
项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的
回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收
益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。


资产基础法,先前被称作为单项资产加总法、成本法等,最近被称为
资产基础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础,对委估企业
所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值,并
认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估
企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价
值的贡献给出合理的评估值。


三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值,它们的独立存在说
明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同,三
种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估
取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素,
并且还受制于人们的价值观。


本项评估为企业整体价值评估,委估企业的主营业务系自有物业出租,
其主要资产为投资性房地产,本次已对投资性房地产分别采用市场法和收
益法进行了测算。


本项评估的标的企业为房地产租赁经营公司,受国内流通市场条件的
限制,我们较难取得足够的、可参照的与标的公司类似的公司交易案例资


料。虽然存在诸多房地产行业的公司,但企业规模的大小及具体经营业务
有较大差异。


北京华商大厦有限公司为房地产租赁公司,账面主要资产为投资性房
地产——华商大厦。华商大厦由1幢地下2层地上18层的主楼、1幢6
层附楼以及2幢楼之间的过街楼构成。主楼裙房1-2层商业用途,3-18层
办公。华商大厦原设计为宾馆结构布局,造成大楼单元结构多以中小户型
为主,且房间异形单元较多,北侧部分房间无窗,部分房间因紧临大厦空
调冷却塔造成噪音较大。华商大厦目前地下车位41个,地上车位41个,
共82个。华商大厦主楼及过街楼尚在出租经营中,附楼宾馆于2009年停
业至今已空置多年。


华商大厦的收入主要有租金收入、车位收入和其他收入,其他收入主
要指替客户保洁、电梯内广告等偶然和临时的收入。华商大厦的租金每年
向上级公司上报基准价,实际签约时租金不低于基准价,没有招商优惠条
款。由于华商大厦拟在2019年度之后对大厦进行停业翻新大修或改建,
后期运营方式未定,目前对外的租约最多签到2019年12月31日,有少
量租户——比如北京银行租赁合同签到2020年2月,其他租户的合同基
本都将在2019年陆续到期。因此,本次评估中对投资性房地产全部做市
场租金测算(客观收益),不再考虑租约租金及租期对估值的限制。


根据前述情况,本次评估中,企业价值收益法相关收入的预测可基于
投资性房地产市场租金测算(客观收益)。


综合以上理由,本次评估选用资产基础法和收益法进行评估是合理的。


※资产基础法有关各科目评估方法的简介


(一)流动资产的评估

本次委估的流动资产为货币资金、其他应收款、存货和其他流动资产。


1、货币资金的评估

货币资金仅为银行存款。货币资金通常按调整后经核实的账面价值作
为评估值。对银行存款查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表,并对
企业银行存款账户进行函证后,按核实调整后的账面值作为评估值。


2、应收款项(其他应收款)的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况,通过核对明细账户,发询
证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额
确定评估值。对于各种预付款,则根据所能收回的相应货物形成资产或权
利的价值确定评估值。


在核实无误的基础上,根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估
人员借助于历史资料和目前调查情况,具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相
信全部能收回的,按核实后的账面值评估;符合有关财务核算规定应予核
销的、包括应计入损益的费用支出,或有明显迹象表明无法收回的,按零
值评估。


3、存货的评估

存货具体外购原材料和在用低值易耗品,其中原材料为劳保用品、办
公用品、暖通等耗材,在用低值易耗品全部为办公用电子设备和家具。


对外购的原材料的评估采用成本法。计算公式:

评估值=重置全价=现行购置价格(含税)+合理费用(运杂费)-增值税税额

其中:


增值税税额=购置单价(含税)×数量/(1+适用增值税税率)×适用增值税税率

对外购的在用低值易耗品的评估采用重置成本法。计算公式:

评估值=重置全价×成新率

重置全价=现行购置价格(含税)+合理费用(运杂费)-增值税税额

其中:

增值税税额=购置单价(含税)×数量/(1+适用增值税税率)×适用增值税税率

成新率采用使用年限法确定,计算公式为:

成新率=(预计使用年限-已使用年限)÷预计可使用年限×100%

4、其他流动资产的评估

其他流动资产为待抵扣增值税,评估人员核实了企业的纳税申报表,
在核实无误的基础上,确定评估值。


(二)非流动资产的评估

1、投资性房地产

委估资产为综合办公楼,可以将房屋和土地合在一起作为不可分割的
整体进行评估。


评估房地产市场价值的主要方法有比较法、收益法和成本法等,评估
人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托人提供的有关资
料,并进行了实地勘察及大量的市场调查,具体分析如下:

本次评估目的是股权转让,委估资产为企业主要经营资产,房地产位
于北京红庙,用途为宾馆办公,是可租售的商办物业,可通过对大量类似
物业的交易价格进行分析调整,符合市场比较法条件;委估对象的实际用
途为办公,可以通过出租获得收益,是典型的收益型物业,因此,确定本
次评估所采用的方法为市场比较法及收益法。


1)市场比较法


nniiirrRP)1(
V)1(1.
.
...

市场比较法是根据替代原理,在一定市场条件下,选择同一供需圈内
功能相似,近期已经发生交易的若干房地产交易实例,就交易情况、交易
日期、区域因素、个别因素等条件与委估房地产进行比较,并对交易实例
价格加以修正,从而确定委估房地产价格的方法。


市场比较法公式:

评估价值=可比实例价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×区位状况修正系数
×实物状况修正系数×权益状况修正系数

2)收益法

收益法是预计估价对象未来的正常净收益,选用适当的资本化率将其
折现到估价时点后累加,以此估算估价对象的客观价值的一种估价方法。

收益法是基于预期原理,即未来收益权利的现在价值。


收益法计算公式:



式中:

Ri-未来第i年的净收益(元)

V-建筑物余值

r-资本化率(%)

N-未来可获收益的年限(年)

2、固定资产

(1)房屋建筑物

评估方法参见投资性房地产。


(2)机器设备(包括车辆、电子设备)


本次设备评估主要采用重置成本法,其计算公式为:

评估值=重置全价×成新率

1、重置全价的确定

重置全价是指在现时条件下,重新购置、建造或形成与评估对象完全
相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评
估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。

机器设备的重置全价,除自制设备外,均为更新重置价,即:

重置全价=重置现价+运杂、安装调试费+其它合理费用



重置全价=重置现价×(1+运杂、安装费费率)+其它合理费用

根据国务院的决定,自2009年1月1日起,在全国实施增值税转型
改革,一般纳税人购买的机器设备可以抵扣增值税。即:

不含增值税的重置全价=含增值税的重置现价+运杂、安装调试费+其它合理费用-
增值税额

其中:

重置现价的确定一般采用直接法取得:

国产关键设备通过向生产制造厂询价;

国产一般设备,通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格
信息》、《中国机电设备评估价格信息》以及参考近期设备合同等取得;

对无法询价及查阅到价格的设备,参照类似设备的现行市价经调整估
算确定。


运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计(1995)1041号文]1995
年12月29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》
中,有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标,并按设备类别


予以确定。


其它合理费用:主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备,
按建设周期及付款方法计算其资金成本;对建设周期较短,价值量小的设
备,其资金成本一般不计。


本次委估资产为电子设备和家具,根据本次评估目的及委估资产特点,
本次评估不考虑相关运杂费、安装调试费、拆卸费和资金成本。则:

不含增值税的重置全价=含增值税的重置现价-增值税额

增值税额=含增值税的重置现价÷(1+适用增值税税率)×适用增值税税率

②成新率的确定

成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新
率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计
算过程中,充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情
况,充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态
和技术进步等因素的影响。其中:

①对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定:

在年限法理论成新率的基础上,再结合各类因素进行调整,最终合理
确定设备的综合成新率,计算公式:

综合成新率=理论成新率×调整系数K

其中:

理论成新率=(预计使用年限-已使用年限)/预计使用年限×100%

调整系数K=K1×K2×K3×K4×K5等,即:

综合成新率=理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5

各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频
率、维护保养(包括大修理等)情况、设备的利用率、设备的环境状况等。



NNd/11..
②对价值量较小的一般设备及电子类设备的成新率的确定:

直接采用使用年限法确定成新率,计算公式:

年限法成新率=(预计使用年限-已使用年限)/预计使用年限×100%

③运输车辆成新率的确定:

参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部发布的关
于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里程数,
结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确
定车辆经济使用年限和经济行驶里程数。


由于平均年限法计算的成新率较高,导致客观上车辆的评估值严重背
离了市场价值。车辆作为一种特殊的设备,其启用以后各年之损耗的价值
内涵是不同的,随着使用年限的延长,其各部位有形损耗逐年加大,车辆
的剩余价值会越来越小,因此,车辆的各年损耗值应呈递减趋势,即第一
年最大,以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。因此采用以“余额
折旧法”的概念对车辆的已使用年限计年限成新率,再结合各类因素进行
调整,最终合理确定车辆的综合成新率。计算公式:

综合成新率=理论成新率×调整系数K

其中:理论成新率=(1-d)n,调整系数K=K1×K2×K3×K4×K5,
故:

综合成新率=(1-d)n×K1×K2×K3×K4×K5

式中:

=车辆使用首年后的损耗率

1-d=车辆使用首年后的成新率

N=车辆经济耐用年限


1/N=车辆平均年损耗率

n=车辆实际已使用年限

K1=车辆原始制造质量

K2=车辆利用率(行驶里程数)

K3=车辆维护保养情况

K4=车辆运行状态

K5=车辆停放环境状况

(三)负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经
济债务。


负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债
项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。


※收益法简介

收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值,借以
确定被评估资产价格的一种资产评估方法。


所谓收益现值,是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现
率折算成当前价值(简称折现)的总金额。


收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量
不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。


收益法的适用前提条件为:

(1)被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整
体资产。



(2)产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。


1、收益法计算公式及各项参数

(1)收益法的计算公式:

P=未来收益期内各期收益的现值之和+溢余资产


YrFniii.
.
...1)1(

其中:P—评估值(折现值)

r—所选取的折现率

n—收益年期

Fi—未来第i个收益期的预期收益额;当收益年限无限时,n
为无穷大;

当收益期有限时,Fn中包括期末资产剩余净额。


Y—溢余资产

从公式中可见,影响收益现值的三大参数为:

收益期限n;逐年预期收益额Fi;折现率r

(2)预测期

企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说,收益期限的
差异只是计算方式的不同,所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收
益并非等额年金以及资产余值估计数的影响,用有限期计算或无限期计算
的结果会略有差异。北京华商大厦有限公司营业期限自1988年5月21
日至2038年5月20日。该行业营业期限无特殊性,因此本次收益期按照
无限期计算。当进行无限年期预测时,期末剩余资产价值可忽略不计。


一般地,将预测的时间分为两个阶段,详细的预测期和后续期。本次


评估的评估基准日为2018年12月31日,根据公司的经营情况及本次评
估目的,对2019年至2023年采用详细预测,我们假定2023年以后年度
委估企业的经营业绩将基本稳定在预测期2023年的水平。


(3)收益法计算模型

本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估,扣减有息负债从而
间接获得股东全部权益价值。


本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算。


企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

股东权益价值=企业整体价值-有息债务

有息债务:指基准日账面上需要付息的债务。


其中:营业性资产价值按以下公式确定:


..
.
.
niiirFP1)1(

式中:P为营业性资产价值;

r为折现率;

i为预测年度;

Fi为第i年净现金流量;

Fn为第n年终值;

n为预测第末年。


(4)净现金流量的确定

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量,企业自由现金流量指
的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量,其计
算公式为:


企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本
性支出-净营运资金变动

(5)折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自
由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下:

WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd

其中,WACC:加权平均资本成本

Ke:公司普通权益资本成本

We:权益资本在资本结构中的百分比

Kd:公司债务资本成本

Wd:债务资本在资本结构中的百分比

t:公司所得税税率

其中,权益资本成本Ke采用资本资产定价模型(CAPM)计算,公
式如下:

Ke=Rf +ERP × β+Rc

其中,Rf:无风险报酬率

ERP:市场风险溢价

β:权益预期市场风险系数

Rc:企业个别风险调整系数

(6)溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。

主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企
业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产价值视


具体情况采用成本法、收益法或市场法进行评估。


溢余资产及非经营性资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本
次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产及非经营性资产的价
值。


八、评估程序实施过程和情况

我们按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,本项评估我们实施
了必要的评估程序,现简要说明如下:

1、接受委托,签订评估业务委托协议书

2019年2月下旬,本公司评估人员开始与委托人接洽,在了解了评
估目的及委估资产范围后进入现场进行清查和预评估。在明确评估目的后,
与委托人正式签订了资产评估委托合同。


2、前期准备,组织培训材料拟定相关计划。


公司安排适合的项目人员组成项目小组,项目小组在项目经理带领下
初步制定资产评估工作计划,并完成前期准备工作。


(1)准备培训材料及拟定评估方案;

(2)组建评估队伍及工作组织方案;

(3)根据需要开展项目团队培训。


3、收集资料,由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据

评估工作开展以后,由被评估单位提出了委估资产的全部清单和有关
的会计凭证。我们对企业负责人进行访谈,听取了资产占有单位有关人员
对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及


对象,确定评估基准日,进一步修改评估方案和计划。


4、对委估资产进行清查核实

2019年3月6日至7日,本公司评估人员随同被评估单位相关人员
至委估资产所在地对委估资产进行了实地勘察和清查核实,现场工作时间
2天。


期间按企业提供的资产清查评估明细表,根据填报的内容,对实物资
产状况进行察看、记录、核对,并与资产管理人员进行交谈,了解资产的
经营、管理状况。


对委估资产,评估人员查阅了相关的权证、合同,并进行了实地勘察
及大量的周边市场调查。


5、评定估算

根据对委估资产的清查核实情况、委估资产的具体内容和所收集到的
有关资料,分析、选择适用的评估方法,并开展逐项市场调研、询价工作。

按所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。


6、编制和提交评估报告

在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后,按规范编制资产
评估报告,评估报告经公司内部三级审核后,在不影响对最终评估结论进
行独立判断的前提下,将评估结果与委托人(评估单位)进行必要沟通。

根据沟通意见对评估报告进行修改和完善,向委托人提交正式评估报告书。


九、评估中的假设和限制条件

1、持续使用假设


即假设华央投资企业有限公司及深圳市招商蛇口资产管理有限公司
委估的资产在评估目的实现后,仍将按照原来的使用目的、使用方式,持
续地使用下去。


2、交易假设

任何资产的价值来源均离不开交易。不论委估资产在与评估目的相关
的经济行为中是否涉及交易,我们均假定评估对象处于交易过程中,评估
基准日前后,评估对象的产权主体将发生变动。


3、宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关,在本次评估
时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定,从
而保证评估结果有一个合理的使用期。


4、不考虑通货膨胀对评估结果的影响。


5、利率、汇率保持为目前的水平,无重大变化。


6、收益预测的基础和假设前提

(1)数据预测的基准

本次评估预测基准是根据公司2016年-2018年的审计报告及财务报
表。在充分考虑公司现实业务基础和发展潜力的基础上,并在下列各项假
设和前提下对公司未来经营进行了分析预测。预测所依据的原则与国内以
及国际上通用的评估原则相一致。一般来说,有以下几个具体原则:

①参考历史数据,不完全依靠历史数据;

②根据调查研究的数据对财务数据进行调整;

③数据统计与定性综合分析相结合,根据已有数据进行合理修正,求


出反映企业价值变化的最佳参数来。


(2)预测的假设前提

对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础,而任何预
测都是在一定假设条件下进行的,本次评估收益预测建立在以下假设条件
基础上:

◆一般性假设

①企业所在的行业保持稳定发展态势,所遵循的国家和地方的现行法
律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;

②企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模,按持
续经营原则继续经营原有产品或类似产品,不考虑新增资本规模带来的收
益;

③企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化;

④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率,以及政策性收
费等不发生重大变化;

⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。


⑥评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料,假设委托方及
被评估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的,委估资产产权
清晰。


◆针对性假设

①委估企业的资产在评估基准日后不改变用途,仍持续使用;

②委估企业的现有和未来经营者是负责的,且企业管理能稳步推进公
司的发展计划,尽力实现预计的经营态势,同时主要高管不在北京华商大


厦有限公司以外的经济实体从事与北京华商大厦有限公司竞争的相关业
务,并将长期在北京华商大厦有限公司任职,积极推进北京华商大厦有限
公司的经营发展;

③委估企业遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项;

④委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测
时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致;

⑤委估企业在评估目的实现后,仍将按照现有的经营模式持续经营,
继续经营原有产品或类似产品,企业的供销模式、与关联企业的利益分配
等运营状况均保持不变。


⑥所有的收入和支出均匀发生;

⑦企业目前生产经营赖以依托的重大合同持续有效。如目前企业经营
所依赖的重大合同等持续有效,不会因评估目的的实现或其他的原因导致
此类合同的终止或中断;相关房屋租赁协议在到期后按照目前的用途持续
经营。


评估人员根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成
立,并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大
变化或其它假设条件不成立时,评估人员将不承担由于假设条件的改变而
可能推导出不同评估结果的责任。


十、评估结论

(一)资产基础法评估结论


经资产基础法评估,北京华商大厦有限公司在评估基准日2018年12
月31日的股东全部权益评估值为人民币73,852.92万元。


总资产账面值6,465.01万元,评估值80,748.03万元,评估增值
74,283.02万元,增值率1,149.00%;

总负债账面值6,906.56万元,评估值6,895.11万元,评估减值11.45
万元,减值率0.17%;

净资产账面值-441.55万元,评估值73,852.92万元,评估增值74,294.47
万元,增值率16,825.83%。


评估结果汇总表

评估基准日:2018年12月31日 金额单位:万元

项目

账面值

评估值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A

流动资产

1,709.47

1,709.36

-0.11

-0.01

非流动资产

4,755.54

79,038.67

74,283.13

1,562.03

其中:投资性房地产净额

4,527.96

78,990.00

74,462.04

1,644.49

固定资产净额

227.58

48.67

-178.91

-78.61

资产总计

6,465.01

80,748.03

74,283.02

1,149.00

流动负债

6,895.11

6,895.11

0.00

0.00

非流动负债

11.45

0.00

-11.45

-100

负债总计

6,906.56

6,895.11

-11.45

-0.17

净资产(所有者权益)

-441.55

73,852.92

74,294.47

16,825.83



本次评估增值74,294.47万元,评估增值原因分析如下:

1、投资性房地产账面值4,527.96万元,评估值为78,990.00万元,评
估增值74,462.04万元,增值率1,644.49%。评估增值原因主要是:一是华
商大厦于1988年开始规划建设,于1996年建成,2007年通过补交出让
金获得出让土地使用权,原始建造成本较低;二是企业按年限法计提折旧
摊销,房地产市场价值以及收益法对建筑物成新率敏感度较低。综合上述
因素,评估增值较大。



2、固定资产账面值227.58万元,评估值为48.67万元,评估减值178.91
万元,减值率78.61%。评估减值原因主要是:一是房屋建筑物均为投资
性房地产的辅助用房,本次在投资性房地产中合并评估;二是机器设备中
主要设备(如低压配电柜、高压真空柜等)为大楼配套设备设施,本次在
投资性房地产中合并评估。


3、非流动负债

非流动负债账面值为11.45万元,评估值为0万元,评估减值11.45
万元,减值率100%。评估减值原因主要是非流动负债(递延收益)对应
的义务已完成、无需支付。


(二)收益法评估结论

经收益法评估,北京华商大厦有限公司在评估基准日2018年12月
31日的股东全部权益评估值为人民币34,300.00万元。相较账面值,评估
增值34,741.55万元,增值率7,868.09%。


(三)评估结论的分析及选择理由

资产基础法股东全部权益价值评估值为人民币73,852.92万元、收益
法股东全部权益价值评估值为人民币34,300.00万元,二者差异率为
53.56%。


资产基础法是基于被评估单位全部资产及负债的重置价值而确定的
评估方法,而收益法是从被评估单位的未来获利能力角度出发,反映了被
评估单位各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业整体价值的显
化范畴不同,因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。


北京华商大厦有限公司核心资产为华商大厦,主营业务为华商大厦的


租赁经营,其收入主要有租金收入、车位收入和其他收入,其他收入主要
指替客户保洁、电梯内广告等偶然和临时的收入。华商大厦的租金每年向
上级公司上报基准价,实际签约时租金不低于基准价,没有招商优惠条款。

由于华商大厦拟在2019年度之后对大厦进行停业翻新大修或改建,后期
运营方式未定,目前对外的租约最多签到2019年12月31日,有少量租
户—比如北京银行租赁合同签到2020年2月,其他租户的合同基本都将
在2019年陆续到期。基于前述情况,华商大厦期后运营与目前预测,从
范围以及用途均会有较大变化。


因此,评估人员确定以资产基础法评估结果73,852.92万元作为本次
以股权转让为目的的评估结果更为可靠合理,故以资产基础法的结果作为
最终评估结论。


十一、特别事项说明

1、本报告需由国有资产管理部门备案后方可使用。


2、评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选定
的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生
产资料和劳务价格基本稳定,人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之
内,因而,资产的交割日与评估基准日相差不大时,交易价格不会受到实
质性的影响。


3、本报告所称“评估价值”,是指所评估的资产在现有用途不变并继
续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下,根据公开市场原则确定
的委估资产的市场价值,没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保


事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响;同
时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其
它不可抗力对资产价值的影响。


4、当上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化
时,评估结果将会失效。


5、本评估报告仅为华央投资企业有限公司拟受让深圳市招商蛇口资
产管理有限公司持有的北京华商大厦有限公司33%股权转让事宜服务。一
般来说,由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同,同样的资
产会表现出不同的价值,我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担
责任。


6、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时未作
特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评
估人员不承担相关责任。


7、本评估公司未对委托人或被评估单位提供的有关经济行为批文、
营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查,恕
不对上述资料的真实性负责。


8、本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作,
我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关
的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上
级财税主管部门决定,并应符合国家会计制度的规定。


9、国内大多数企业产权交易案例,鉴于公众信息平台的公开资料,
一般难获取其控制权溢价或少数股权折价的核算依据,且本次评估对象为


被评估单位股东全部权益,故未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的
溢价或折价,同时也未考虑资产流动性对评估结论的影响。


10、本项评估的目的是股权转让,除非另有说明,在评估股东权益价
值时,我们没有考虑委估股权交易时,有关交易方尚应承担的费用和税项
等可能影响其价值的任何限制。与股权交易相关的税赋事宜(例如企业或
个人所得税)需由国家税务机关依法处理。按通常惯例,股权交易是股东
之间的经济行为,一般不涉及被评估单位的账务调整,因此,本报告评估
结论中我们未对企业价值的重估增、减值额作任何纳税准备。


11、因企业运营规划有所调整—华商大厦拟在2019年度之后对大厦
进行停业翻新大修或改建,清查时租赁合同剩余期均已短于一年期,因此
本次评估中对投资性房地产全部做市场租金测算(客观收益),不再考虑
租约租金及租期对估值的限制。


基于上述情况,本次收益法评估中相关收入的预测均基于投资性房地
产市场租金测算(客观收益)。


12、本次评估未考虑与项目相关的折价或溢价,主要基于以下考虑:

国内大多数公司产权交易案例,鉴于公众信息平台的公开资料,一般
较难获取其控制权溢价或少数股权折价的核算依据,且本次评估对象为被
评估单位的股东全部权益,故未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的
溢价或折价,同时也未考虑资产流动性对评估结论的影响。


13、本项资产基础法中对投资性房地产进行了市场法和收益法的测算,
最终采用市场法结果。市场法为交易假设下的市场价值,如涉及房地产转
让,将支付交易税费,本次评估目的由于是股权转让,不涉及实际房产交


易,故评估结论中未扣减土地增值税。提请报告使用人关注,如该资产单
独进行转让,因房地产增值造成的土地增值税约2.9亿元。


十二、资产评估报告使用限制说明

1、本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的使用者为本
报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用,本资产评
估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法
律需公开的情形外,在未征得对方的许可前,本评估公司和委托人均不得
将本资产评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。


2、资产评估报告的使用范围:

(1)委托人;

(2)资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人;

(3)其他国家法律法规规定的资产评估报告使用对象。


3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定
和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其
资产评估专业人员不承担责任。


4、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人
不能成为资产评估报告的使用人;

5、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于
评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的
保证。



6、本评估结论自评估基准日起一年内使用有效,本资产评估报告结
论的使用有效期自评估基准日至2019年12月30日止。


十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2019年5月 日。







(本页系信资评报字[2019]第30027号的报告签署页)





上海立信资产评估有限公司





法定代表人:杨伟暾





首席评估师:舒 英





资产评估师:顾向晖





资产评估师:赵吟时





2019年5月 日





联系地址:上海市浦东新区沈家弄路738号23号楼8楼

邮政编码:200135

电话:总机 86-21-68877288

传真:86-21-68877020

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